Freihandelszonen
- Die Treiber der Drehscheibe

 

Die Institution der Freihandels-Zone gibt es schon seit über 2.000 Jahren, entstanden aus der Idee der Freihäfen als Zollfrei- bzw. Sonderwirtschafts-Zone.
Die Phönizier gewährten Händlern in den Häfen von Karthago und Tyros auf Waren, die diese nicht absetzen konnten und wieder in den Hafen zurück transportieren mussten, Steuervorteile. Im Mittelalter entstanden dann die Freihäfen Livorno, Marseilles, Hamburg und Triest.
Hamburg war im 13. bis 16. Jahrhundert auch wesentlicher Bestandteil der Deutschen Hanse, welche die Fortentwicklung der Freihafenidee in einen wirtschaftlich, politisch und kulturell gewichtigen Kaufmannsverbund darstellte.

 

| Freihandelszonen in den VAE

In den VAE entstand die erste Freihandelszone (FHZ) bereits vor 26 Jahren: 1985 wurde in Verbindung mit dem Bau und Ausbau des Jebel Ali Hochseehafens per Emiri Decree die Jebel Ali Free Zone (JAFZA) nebst dazugehöriger autarker Behörde gegründet. JAFZA gehört heute mit einer Gesamtfläche von 48 qkm und fast 6.500 angesiedelten Unternehmen zu den größten und am schnellsten wachsenden FHZ der Welt.

Während die anderen Emirate in den Folgejahren ebenfalls branchenübergreifende FHZ gründeten, startete das Emirat Dubai dann in 2000 mit einer Cluster-Strategie - der Ausweisung branchenbezogener FHZ: Dubai Internet City wurde die zweite große FHZ Dubais, speziell auf die Informations- und Kommunikations-Technologie (ICT) ausgerichtet. Aktuell sind dort um die 850 IT-Unternehmen beheimatet - rund um DIC entstanden zudem zwei weitere FHZ unter der Verwaltung von TECOM: Dubai Media City (DMC) und Dubai Knowledge Village (DKV).

Insgesamt verfügen die VAE über aktuell 56 (!!!) Freihandelszonen in laufendem Betrieb oder im Aufbau, d.h. kurz vor Eröffnung. Es handelt sich um auf Grund jeweils eigener Hoheitsrechte eingerichtete Sonderwirtschaftszonen, die i.d.R. folgende Gemeinsamkeiten aufweisen:

  • 100% Kapitalanteilsbesitz, kein nationaler Gesellschafter erforderlich
  • 100% Steuerfreiheit für Firmen und deren Mitarbeiter, für 15 bis 50 Jahre verbrieft
  • 100% Repatriierung von Kapital und Gewinnen
  • Keine Ein- und Ausfuhrzölle (außer bei Lieferung in das VAE-Inland)
  • Keine Kapitaltransfer-Restriktionen
  • Keine Währungs-Restriktionen
  • Keine Handelsschranken oder Handelsquoten
  • Rechtsform (und zumeist auch Arbeitsrecht) mittels individueller FHZ-Regularien definiert
  • In-House Firmenregistrierung und Lizensierung (One-Stop-Shop)
  • In-House Handling von Visa und Arbeits-/Aufenthaltserlaubnis (Residency) mit einwanderungsrechtlichem Sponsorship durch die FHZ selbst (Fast-Track)

Ganz wesentliches Merkmal ist also, dass für Unternehmen in den FHZ das VAE Company Law nicht gilt - und somit auch nicht die Regelung, dass 51% der Kapitalanteile von einem VAE-Staatsbürger gehalten werden müssen. Die Nichterhebung von Ein- oder Ausfuhrzöllen prädestiniert den FHZ-Standort als Umschlagszentrum oder auch Veredelungs- und Assemblierungs-Betriebsstätte.

Als Rechtsformen stehen i.d.R. zur Verfügung:

  • Branch oder Representative Office: Analog zu den Eckwerten im Inland
  • FZE: Eine Ein-Gesellschafter-Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung,
    sowohl natürliche Personen als auch Unternehmen können die Anteile zeichnen
  • FZC / FZCO / FZ-LLC (je nach FHZ): Haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften
    mit mindestens 2 und meist maximal 5 Gesellschaftern (natürliche Person oder Unternehmen)

Die FHZ-Verwaltung stellt entweder lediglich eine jährlich zu erneuernde License oder ein Certificate of Incorporation plus License aus. Die Ausstellung von Share Certificates wird i.d.R. dem jeweiligen Unternehmen selbst bzw. dem Direktorat der Firma überlassen.

 

| Außensteuer-Aspekte

Die vom jeweiligen Außensteuerrecht vieler OECD-Mitgliedsstaaten (insbesondere Staaten der EU) geforderten physischen Betriebsstätten-Merkmale können in den FHZ problemlos erfüllt werden: Primär durch die flexible Anmietung exklusiv genutzter Büro-, Gewerbe- und Lagerflächen schon ab relativ kleinen Raumeinheitsgrößen (15 bis 25 qm). Je nach FHZ stehen zudem virtuelle Büronutzungsmodelle mit Sekretariats-Service etc. zur Verfügung.

Hier ist jedoch in Bezug auf die Außensteuer-Relevanz Vorsicht geboten: Nicht jeder Shared Desk der aus eher formalen Gründen angeboten wird, ist in der FHZ auch tatsächlich physisch vorhanden (ja, manchmal wird hier "Luft" vermietet!) - und die zur Anerkennung der Auslands-Betriebsstätte geforderten Mindestparameter wie Größe, Verfügbarkeit etc. werden von diversen nationalen Steuerverwaltungen mit schöner Regelmäßigkeit geändert.

Stressfrei bleibt, wer letztlich ein nicht zu großes Executive Office anmietet, einen Office Manager oder Niederlassungsleiter einstellt und diesen mit ausreichend delegierter oder generierter Arbeit versorgt.

 

| Unterschiedlicher Gründungsablauf

Die Bedingungen für die Registrierung und Lizensierung einer Firma variieren von FHZ zu FHZ zum Teil erheblich - ebenso die Anforderungen an bestimmte Branchenzugehörigkeiten.

Wesentliche Unterschiede bestehen bei

  • gefordertem Stammkapital (Nachweiskapital bis zur Erteilung der Lizenz)
  • Mindest-Flächen-Anmietung
  • Anzahl der ausstellbaren Visa
  • Eintragungs-, Service- und Erneuerungsgebühren

Grundsätzlich kann man seine FHZ-Firma sowohl als natürliche Person (Individual Shareholder) als auch als ausländisches Unternehmen (Foreign Corporate Shareholder) gründen. Wobei das Paper Work bei Firmengründungen mit Foreign Corporate Shareholder ungleich aufwändiger und nicht zu unterschätzen ist: Es ist hier eine umfassende Dokumentation mit zahlreichen Beglaubigungen und Überbeglaubigungen gefordert.

Individual Shareholder hingegen haben eine mehr als überschaubare Dokumentensammlung vorzulegen: Passkopie, Bankreferenzschreiben oder privater Kontoauszug, Wohnnachweis mittels Versorger- und Telefonrechnung, manchmal noch einen Kurz-Lebenslauf - das war's.

In vielen FHZ des Emirats Dubai - z.B. Jebel Ali, Internet City, DMCC etc. - muss die Aufnahme einer Firma von einem sog. Decision oder Approval Committee beschlossen bzw. bestätigt werden. Das bedeutet nichts anderes, als dass eine aussagekräftige Vorhabenbeschreibung bzw. teilweise sogar einen Business Plan vorzulegen sind! Im Ergebnis wird dann ein sog. Initial Approval erteilt, mit dem dann der eigentliche Registrierungs- und Lizensierungsprozess gestartet werden kann. Die Folge sind Gründungszeiten von 4 bis 8 Wochen und mehr, was im Vorfeld berücksichtigt werden sollte.

Die FHZ der Nördlichen Emirate - Sharjah, Ajman, Umm Al Quwain, Fujairah und Ras Al Khaimah - begnügen sich normalerweise im Vorfeld mit der Nennung des gewünschtem Firmennamens sowie dem einzutragendem Geschäftsgegenstand. Am selben oder eben am Folgetag wird bereits die Zustimmung erteilt und die Gründungsformulare können eingereicht werden. Die Gründungszeiten liegen hierdurch bei 2 bis 10 Tagen, je nach Beurkundungsaufwand.

Die eigentliche Firmengründung in einer FHZ ist - ausgenommen ist hier die Branch - immer ein 2stufiger Vorgang: Zunächst wird ein Initial Approval, meist in der Form eines Bank Opening Letters, ausgestellt. Mit diesem kann dann bei einer frei wählbaren VAE-Bank - oft jedoch nur auf Empfehlung - ein Firmenkonto uF (under formation) eröffnet werden, um dann das Mindest-Stammkapital einzuzahlen. Die Bank stellt hiernach eine Saldenbestätigung aus.

Unter Vorlage der Saldenbestätigung bei der FHZ-Verwaltung werden dann sofort die Firmendokumente - Certificate of Incorporation und/oder License - ausgestellt und übergeben.

Einzelne FHZ haben die Bestimmungen zum Nachweiskapital seit Mitte 2010 gelockert bzw. aufgehoben. Wir raten jedoch zur Konformität mit den Altregelungen zur Vermeidung operativer, schuld- und einwanderungsrechtlicher Engpässe.

 

|  Leistungen der MCI CLT

MCI CLT ist in zahlreichen FHZ der VAE als Corporate Service Provider, d.h. als Gründungsbegleiter und Verwaltungsabwickler akkreditiert. Im Gegensatz zu Offshore-Gründungen besteht in den FHZ ausdrücklich kein Agent-Zwang, d.h. jeder Unternehmer kann die Gründungsformalitäten in der FHZ auch selbst erledigen.

Die Mandatierung eines Setup Agent bietet sich jedoch immer dann an, wenn folgende Aspekte zutreffen:

  • Es ist noch gar nicht klar, welche FHZ für das Vorhaben geeignet ist
  • Es besteht kein oder nur geringer Überblick über
    die gesellschafts-, lizenz- und arbeitsrechtlichen
    Regularien der FHZ
  • Es sind schnelle Änderungen der FHZ-Regularien
    festzustellen, die nur bedingt nachverfolgt
    werden können
  • Die FHZ-Gründung muss von Anfang an sauber in
    einen komplexen Kontext eingebunden werden:
    Konzernverbund, Lizenzrechte, endogene / exogene
    Handelsbeschränkungen, Außensteuer-Recht usw.
  • Es liegen Gründungshemmnisse vor, z.B. "kritische"
    Nationalitäten oder Geschäftsgegenstände (z.B. Finanz-
    dienstleistungen, HighTech-Handel etc.)
  • Es steht nur ein eingeschränktes Zeitbudget für eine
    Vorort-Präsenz von rd. 2 Wochen bei Selbstgründung
    zur Verfügung
  • Die Gründung ist eilig

MCI CLT agiert hier primär als Full-Service Berater und Gründungsbegleiter.

 

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