Inlandsfirma
- Kürprogramm am Golf

 

Grundlage für Unternehmen, die im VAE-Inland (auch "main land") gegründet und betrieben werden sollen, sind das Bundesgesetz Nr. 8 aus 1984, "Commercial Companies Law" (CCL), sowie - zumindest für die meisten Ausländer zu vernachlässigende Einzelregelungen für Personengesellschaften im VAE Zivilgesetzbuch. Die Meinungen gehen zwischen Regulierungs- und Deregulierungsbefürwortern weit auseinander, ob es nun ein Vor- oder Nachteil ist, dass das dem Emiratischen Gesellschaftsrecht zugrundeliegende CCL ohne wesentliche Änderung oder Ergänzung (das letzte "Amendment" stammt aus 1988) bereits 25 Jahre "auf dem Buckel" hat.

Fakt ist - dieses 330 Artikel umfassende Gesetz, welches ca. 40 Seiten DIN-A-4 füllt, hat man locker an einem Abend durchgelesen. Das kann man von der für Unternehmen relevanten Gesetzgebung in fast allen anderen Industrieländern nun nicht gerade behaupten.

Bis auf freie Berufe wie Ärzte, Rechtsanwälte, Buchhalter / Buchprüfer sowie Ingenieur- und Serviceberufe stehen für ausländische Unternehmer / Investoren ganz überwiegend verschiedene Rechtsformen der Kapitalgesellschaft im Vordergrund.

 

| Sponsorensystem

Allerdings – und das wird international schon seit Jahren bemängelt – enthält das CCL einen vordergründig erst einmal unüberwindbar erscheinendes Manko:

Bei Inlands-Kapitalgesellschaften ist im CCL reglementiert, dass sich mindestens 51% des Gesellschaftskapitals im Besitz eines oder mehrerer VAE-Staatsbürger(s) befinden müssen.
Wichtig: Gemeint sind VAE-Staatsbürger (!) und nicht VAE-Residents – uns alleine sind etliche Fälle bekannt, in denen in den VAE lebende Ausländer Unternehmer und Investoren von außerhalb den Bären aufbinden, mit ihnen könne man problemlos solch eine Inlandsgesellschaft gründen.

Vorsicht – das endet in der Regel als unselbständiger Geschäftsbereich der Firma dieses "Problemlösers" (die ihm selbstverständlich nur zu 49% gehört), der Unternehmer ist dann von diesem auf Gedeih und Verderb abhängig.

Das ganze "51:49%-Spiel" ist landläufig auch als "Sponsorensystem" bekannt. Der "Local" gibt traditionell eigentlich nicht mehr zum Betrieb einer Entität hinzu, als "seinen guten Namen". Dafür stehen ihm gemäß CCL mindestens 20% des zu verteilenden Gewinns der Gesellschaft zu. Es geht auch anders, eleganter – und vor allem rechtssicher!

Es kommt in den VAE aber auch immer wieder zu einer Kette unglaublicher Missverständnisse bei Ausländern: Jeder "Local" soll bitteschön auch ein "Scheich" sein. Dieser hat natürlich "Geld wie Heu", welches er selbstredend bevorzugt in seine zahlreichen Kapitalgesellschaften, die er zusammen mit Ausländern gründet, zu investieren hat. Die Wahrheit ist eine ganz andere: Für die allermeisten "Locals" stellt die Sponsorenrolle in von Ausländern betriebenen Kapitalgesellschaften die Haupt-Einnahmequelle dar. Alles andere verbuche man bitte getrost in die Abteilung "Märchen aus 1001 Nacht".

Weitere Details und Hintergrundinformationen finden sich in unserem Themenbereich "Internationales Gesellschaftsrecht".

 

| Rechtsformen in den VAE

Das CCL definiert die folgenden sieben Rechtsformen für Entitäten:

  • General Partnership (GP)
    Personengesellschaft mit Vollhaftung (z.B. die deutsche GbR)
     
  • Limited Partnership (LLP)
    Personengesellschaft mit differenzierter Haftung (z.B. die deutsche KG)
     
  • Joint Participation (Venture, JPC)
    Arbeitsgemeinschaft, zeitlich und thematisch begrenzt
     
  • Public Joint Stock Company (PJSC)
    Börsennotierte Aktiengesellschaft
     
  • (Private) Joint Stock Company (JSC)
    Nicht notierte Aktiengesellschaft (z.B. die deutsche "kleine" AG)
     
  • Limited Liability Company (LLC)
    Gesellschaft mit beschränktem Haftkapital (z.B. die deutsche GmbH)
     
  • Partnership Limited by Shares (PLS)
    Personengesellschaft mit differenzierter Haftung und verbrieften Kapitalanteilen
    (z.B. die deutsche KGaA)

Hier an dieser Stelle beziehen sich die weiteren Ausführungen der Vereinfachung halber auf die für Ausländer wohl wichtigste und am weitesten verbreitete Rechtsform: Die LLC.

 

| LLC - Limited Liability Company

Mindestens 2 und höchstens 50 Gesellschafter können eine VAE LLC gründen. Bis Ende 2009 belief sich gemäß CCL das Mindest-Stammkapital auf AED 150.000 (ca. € 30.000) – das Emirat Dubai forderte sogar in Abweichung AED 300.000 (ca. € 60.000) - und musste zur Gründung der Gesellschaft voll eingezahlt werden. Allerdings kann das nachgewiesene Stammkapital nach Eintragung der Gesellschaft wieder aus der Gesellschaft abgezogen werden – wie z.B. in Deutschland gibt es im CCL nur eine Nachweis- und keine Depositkapital-Vorschrift. Die LLC kann bis zu 5 Geschäftsführer bestellen, an deren Nationalität keine besonderen Anforderungen geknüpft sind. Die LLC ist daher die für Ausländer prädestinierte Rechtsform, da dem Ausländer durch die eigene Besetzung der Geschäftsführung die weitreichendsten Kontroll- und Handlungsmöglichkeiten unter den widrigen Kapitalbesitzeinschränkungen des CCL möglich sind.

Zum Jahreswechsel 2009/2010 wurden in den gesamten VAE die Mindest-Stammkapital-Anforderungen – AED 150.000, resp. AED 300.000 – aufgehoben. Nunmehr sind die Gründer einer LLC gehalten, "eine dem Geschäftszweck angemessene" Kapitalziffer festzulegen – was immer das in der Praxis bedeuten mag.

Es steht zu befürchten, dass diese Beseitigung eines angeblichen Gründungshemmnisses auf der anderen Seite im operativen Tagesgeschäft mit Dritten ganz andere Probleme schaffen wird. Bislang war es für jeden Vertragspartner einer z.B. Dubai-LLC sonnenklar, dass diese mit einem doch stattlichen Gesellschaftsvermögen von AED 300.000 haftet. Nun wird wohl zunehmen, dass auch ganz alltäglichen leistungsrechtlichen Vorgängen zunächst eine Art Due Diligence vorgeschaltet werden muss, um Vertragspartner zunächst einmal unter die Lupe zu nehmen.

In Deutschland ist dieser Konflikt zwischen Gründungserleichterung und Vertrauensschwund nur zu bekannt seit der Einführung der Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt), auch "Mini-GmbH" genannt.

 

| Ohne eigene Rechtspersönlichkeit - die Branch

Neben den sieben Gesellschaftsformen regelt das CCL in Verbindung mit der Ministerial Decision Nr. 69 aus 1989 zusätzlich noch eine weitere Niederlassungsform für Unternehmen aus dem Ausland, ohne dass diese in den VAE eine eigene Rechtspersönlichkeit entwickelt.

Die Niederlassung einer im Ausland ansässigen Entität - Branch - wird oftmals undifferenziert auch "Representative Office" oder "Liaison Office" genannt.

Die Branch hat keine eigene Rechtspersönlichkeit und es ist ihr nicht gestattet, kommerzielle Aktivitäten (schwammiger Begriff) bzw. physisch Waren zu bewegen oder zu handeln (schon deutlicher!). Die Branch repräsentiert in erster Linie das Mutterunternehmen aus dem Ausland und kann allenfalls Serviceleistungen für bestehende Kunden des Mutterunternehmens im Inland erbringen, sowie für dessen Produkte werben. Kommt es zum tatsächlichen Verkauf, ist das (ausländische) Mutterunternehmen gehalten, den (inländischen) Kunden direkt zu beliefern. Dieser ist also u.a. gezwungen, die gesamte Importprozedur abzuwickeln – überdies ist sein Gewährleistungspartner das Mutterunternehmen und nicht dessen Branch im Inland.

Für die Branch muss außerdem ein sog. "National Service Agent" (NSA) bestellt werden, der im übertragenen Sinn die Rolle eines sogar erweiterten Sponsors übernimmt. Unter anderem laufen die Visa für Mitarbeiter der Branch im Gegensatz zu den o.a. Gesellschaftsformen direkt über ihn. Der NSA wird mit einer jährlichen Sponsoring Fee vergütet und hat keinerlei weiteren Befugnisse, in die Abläufe der Branch einzugreifen und natürlich auch keinen Gewinnanspruch.

Die Übertragung des Sponsoring-Gedankens auf die Kapitalgesellschaft LLC erfolgte aus der Situation der "Branch of a Foreign Company" heraus. Da man es in den VAE mit den Handelsbeschränkungen der Branch über viele Jahre nicht so genau nahm, ist insbesondere bei zahlreichen europäischen Unternehmen die Branch als etablierte "Rechtsform" – die ja eigentlich gar keine ist – relativ stark vertreten. Fiskalische Probleme bestanden mit einem Branch-Modell quasi keine, das es z.B. bis zum 31.12.2008 ein Freistellungs-DBA zwischen Deutschland und den VAE gab (vergleiche hierzu unseren Themenbereich "Außensteuerrecht").

Seit dem 01.01.2009 kann man aber nun davon ausgehen, dass zumindest für deutsche Unternehmen der Betrieb einer Branch in den VAE steuerlich gesehen so ziemlich das Ungünstigste ist, was man sich vorstellen kann.

 

| Lizensierung der LLC

Besondere Bedeutung hat in den VAE generell die Firmen-Lizensierung (vergleichbar mit der Gewerbegenehmigung) im jeweils für den Unternehmenssitz zuständigen "Economic Department" auf Emiratsebene. Diese erfolgt mit Gründung der LLC sowie dann jährlich im Rahmen eines "License Renewal". Verwaltungs- und Lizenzgebühren sind in den VAE grundsätzlich für das ganze Jahr im Voraus zu entrichten – "pay or die".

Während das jeweils die LLC-Satzung beurkundende Gericht – die VAE haben kein freies Notariatswesen - lediglich diese Urkunden registriert und archiviert, wird das Unternehmensregister (vergleichbar dem Handelsregister) bei den jeweiligen "Economic Departments" geführt. Bei der Lizenzerteilung erfolgen also keineswegs nur gewerberechtliche Schritte, sondern die letztendliche Physis der LLC wird erst hier in Kombination mit einer Lizenzerteilung begründet.

Wichtig erscheint uns speziell hier ein Hinweis zum Thema "Anwälte und Firmengründung": Es ist für uns immer wieder teilweise schon unangenehm und ärgerlich sowieso, wenn wir beim staatlichen Notariat i.d.R. mit wirklich individuell ausgearbeiteten (und im Nachgang dann auch individuell ins Arabische übersetzten) LLC-Satzungen zusammen mit unseren Mandanten erscheinen - und vom eigenen Haus-und-Hof-Notar immer wieder berichtet bekommen, wie viele Juristen-"Kollegen" kackfrech allgemeine Mustersatzungen bei ihm beurkunden. Aber zugleich freudestrahlend berichten, dass deren Mandanten die "Satzungserstellung" etliche Tausend Euro gekostet hat . . .

Es gibt bei den Eco Departments grob strukturiert 4 Arten von Lizenzen:

  • Industrial License
  • Professional License (Servicetätigkeiten der Kapitalgesellschaft)
  • Commercial License (hierunter fallen auch Investmentgesellschaften,
    sofern sie eigenes Vermögen investieren)
  • Tourism License

Die Lizenzerteilung für eine LLC ist ein teilweise langwieriger Prozess, da er oftmals klassische "Henne-Ei-Konstellationen" beinhaltet. Zwei aus einer Vielzahl von Beispielen machen dies deutlich:

  1. Für die zunächst notariell neu gegründete LLC müssen im Lizenzantrag Firmen-Telefon, Firmen-Telefax und Firmen-Postfach angegeben werden, um neben der Erfüllung vieler anderer Voraussetzungen letztendlich die Lizenz überhaupt erst mal ausgestellt zu bekommen. Um aber Geschäfts-Kommunikationsanschlüsse und Geschäfts-Postfächer zu bekommen, muss bei Telco und Post die gültige Lizenz zwingend erforderlich vorgelegt werden.
     
  2. Ebenfalls zwingend erforderlich ist die Vorlage eines abgeschlossenen Gewerbe-Mietvertrages - die eventuelle Vorbelegung der Liegenschaft mit anderen Lizenzen wird übrigens akribisch geprüft -, damit u.a. die sog. "Market Fee" in Abhängigkeit von der gezahlten Jahresmiete berechnet werden kann. Aber welcher Vermieter schließt einen Mietvertrag mit einer LLC ab, welche eigentlich noch gar nicht existiert?

Diese Problemkreise sollen schon manchen zur Weißglut gebracht haben - als Ausländer werden Sie aber nur höchstens zwei bis dreimal den Versuch unternehmen, mit Verantwortlichen vor Ort entsprechende Logikdiskussionen zu führen. Danach ergeben Sie sich der "arabischen" Mentalität und haben entweder einen sehr eloquenten Sponsor oder wissen sich selbst oder mittels erfahrener Wegbegleiter aus der Bredouille zu helfen.

Im Lizenzantrag müssen Sie auch den Geschäftsgegenstand aus einem Klassifizierungs-Katalog auswählen und angeben. Machen Sie bitte erst gar nicht den Fehler, sich vorab einfach einen NACE Code oder ähnliches auszusuchen: Die Eco Departments haben jeweils ihre ganz eigenen Klassifizierungen, die sie regelmäßig aktualisiert auf ihren Webseiten vorhalten und auch als Paperback herausgeben (wenn nicht gerade mal wieder vergriffen).

Natürlich tut es der Sache keinen Abbruch, wenn Sie sich die entsprechende Klassifizierungs-Beschreibung Wort für Wort herausgesucht haben, bevor Sie beim Gericht die LLC-Satzung beurkunden. Die hat immerhin auch den Artikel "Geschäftsgegenstand". Ein Geschäftsgegenstand ist also zu spezifizieren, wobei auch mehrere Aktivitäten in einer Lizenz zusammengefasst werden können. Erfahrungsgemäß verursachen bis zu drei Aktivitäten bei gutem Verhandlungsgeschick keine zusätzlichen Lizenzkosten - darüber hinausgehend geht es dann höchstens um rd. AED 300 (ca. € 60) mehr oder weniger.

Wünschen Sie einen unlimitierten Unternehmenszweck, so können Sie eine General Trading License beantragen, die allerdings auch eine ungefähr doppelt so hohe jährliche Lizenzgebühr zur Folge hat. Hierbei sind selbstverständlich die üblichen Tätigkeiten wie Bank-/Versicherungswesen, Ausübung des Arztberufes, Herstellung von Lebensmitteln etc. gesondert genehmigungspflichtig - wie überall anders auf der Welt auch.

Die Überprüfung der Firmierung einer LLC (Namensgebung) ist in den VAE sehr effizient geregelt. Zunächst: Selbstredend gibt es diverse Ausschlüsse für Namensbestandteile wie Government, Kingdom, Bank, Insurance, Trust etc. Doch bevor Sie zur Beurkundung der Satzung gehen, müssen Sie sowieso ein sog. "Trade Name Approval" beantragen. Das bestätigt nicht nur Ihre gewählte Firmierung – es reserviert und schützt diese auch mindestens für 30 Tage.

 

| Publizität und Geschäftsführung der LLC

Die Publizität der LLC ist durch bei den Eco Departments öffentlich einsehbare Unternehmens- und Lizenzregister (auch via Internet!) generell gegeben. Die Lizenz ist jedoch unmittelbar lediglich mit ihren Kerndaten – Firmenname, Lizenz-Nummer, Lizenz-Ablaufdatum, Lizenzstatus, Geschäftsgegenstand, Adresse (die bereits in Arabisch), sowie Postfach/Telefon/Fax (wenn in die Datenbank eingepflegt) – einsehbar. Gesucht werden kann nach Firmierung und Lizenz-Nummer – nicht jedoch wie z.B. bei Moneyhouse in der Schweiz nach Einzelnamen.

Bereits für die Suche nach Personen – sei es die Suche nach der eigentlichen Erfassung einer Person oder auch deren Aufscheinen als Manager oder Gesellschafter in einzelnen Gesellschaften – wird ein kompliziert zu registrierendes Login benötigt, mit dem man sein berechtigtes Interesse bestätigen muss. Personen können dann auch nur ausfindig gemacht werden, wenn man deren persönliche DED Seriennummer oder (bei VAE-Staatsbürgern) deren Edbara-Nummer kennt. Schließlich erfordert gerade die Personensuche sowohl arabische Sprach- und Schriftkenntnisse sowie ausreichende Phantasie, wie denn der jeweilige Übersetzer z.B. den Namen "Meyer" ins Arabische übersetzt haben mag.

Formal eigentlich einzureichende Jahresabschlussübersichten (in der Praxis wird danach nicht gefragt) werden jedoch nicht veröffentlicht und sind auch nicht ohne weiteres einsehbar.

Geschäftsführung sowie die Führung der Geschäftsbücher sind explizit nicht an den Standort VAE gebunden, können also zunächst unbedenklich von überall aus ausgeübt werden. Die Präsenz des Geschäftsführers wird aber bei Verwaltungsakten, die seine Anwesenheit nötig machen, vorausgesetzt. Man würde definitiv auf kein Verständnis stoßen, wenn man als Geschäftsführer anführt, "ggfls. in einem Jahr mal wieder im Land zu sein".

Allerdings steht es der LLC auch frei, einen Public Relations Officer (PRO) mit entsprechenden Vollmachten auszustatten. Dann wird es erfahrungsgemäß niemanden kratzen, dass der Geschäftsführer ggfls. alle Jahre mal bei seiner LLC vorbeischaut. Eine Pflicht zur Residenznahme besteht auf jeden Fall für Gesellschafter und Manager einer LLC nicht.

 

| Kosten einer LLC

Die Kosten einer LLC-Gründung setzen sich grob verallgemeinert wie folgt zusammen:

  • Öffentliche Gebühren - ca. 3.500 €
  • Büromiete (es besteht Bürozwang) - je nach Raumbedarf, NN €
  • Aus der Büromiete gezogene "Market Fee" - 5% der Jahresmiete, NN €
  • Vertraglicher / vereinbarter Gewinnanteil des "Locals" - NN €
  • Beratungs- und Betreuungskosten - je nach Gusto, NN €

In den Folgejahren reduzieren sich die öffentlichen Gebühren auf ca. 1.500 €. Immer dabei ist - bevor man sich zu früh freut - bei Industrial und Commercial Licenses der Beitrag im Rahmen der Pflichtmitgliedschaft für die jeweilige Industrie- und Handelskammer. Schließlich ist jährlich ein Pauschalhonorar für den nach CCL vorgeschriebenen Abschlussprüfer (Auditor) einzuplanen, welches bei ca. 250 € anfangen kann und nach oben dadurch begrenzt ist, wie ernst die Verpflichtung zur Durchführung einer Abschlussprüfung genommen wird.

 

| Leistungen der MCI CLT

MCI CLT kann auf eine Vielzahl erfolgreich durchgeführter LLC-Gründungen - und auch Umwandlungen von z.B. Branches in LLCs - verweisen. Bei den jeweiligen Economic Departments der einzelnen Emirate wie auch bei den beurkundenen Gerichten besteht ausdrücklich kein Anwalts- oder Agent-Zwang, d.h. jeder Unternehmer kann die Gründungsformalitäten auch selbst erledigen.

Die Mandatierung eines Setup Agent bietet sich jedoch immer dann an, wenn folgende Aspekte zutreffen:

  • Es steht noch kein "Sponsor" fest. bzw. dieser muss gesucht werden
  • Der eigene Investitionsschutz (s.h. 51%-Problematik) soll rechtlich
    sauber und vor allem legal gelöst werden
  • Es besteht kein oder nur geringer Überblick über die
    gesellschafts-, lizenz- und arbeitsrechtlichen
    Regularien des Rechtsraums VAE-Inland
  • Die LLC-Gründung muss von Anfang an sauber in
    einen komplexen Kontext eingebunden werden:
    Konzernverbund, Lizenzrechte, endogene oder
    exogene Handelsbeschränkungen, Außensteuer-
    Recht usw.
  • Es liegen Gründungshemmnisse vor, z.B. "kritische" Nationalitäten oder
    Geschäftsgegenstände (z.B. Finanzdienstleistungen, HighTech-Handel etc.)
  • Es steht nur ein eingeschränktes Zeitbudget für eine Vorort-Präsenz
    von rd. 3 Wochen bei Selbstgründung zur Verfügung
  • Die Gründung ist eilig

MCI CLT agiert hier primär als Full-Service Berater und Gründungsbegleiter.

 

| Vorankündigung

Ein umfangreicher Investitionsführer VAE ist bei MCI CLT in Vorbereitung.
Voraussichtlicher Erscheinungstermin als E-Book: 2013.

 

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