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VAE-LLC: Nebenverträge

Nebenverträge - Side Agreements und Side Letters bei LLCs in den VAE:
Das "Anti Fronting" Gesetz ist in Kraft!

Bereits am 15. November 2007 trat das Bundesgesetz Nr. 17/2004 in Kraft. Über die verheerenden Folgen des "Fronting Law" wurde von vielen Seiten seit seiner Veröffentlichung in 2004 Unbehagen geäußert. Das vorhandene Wirtschaftswachstum in den VAE sowie die sich fortsetzende Liberalisierung und Profilierung der Freihandelszonen haben die Bemühungen des Gesetzgebers zu einer Modernisierung des Wirtschafts- und Unternehmensrechts und zur Neuregelung für ausländische Direktinvestitionen schon längst überholt. Reformen im Inland sind klar und dringend erforderlich. Die Umsetzung des "Fronting Law" ohne solche Reformen ist ein klarer Schritt rückwärts.

Entgegen den Äußerungen so mancher Wald-und-Wiesen-Consultants und "Business Developern", die ihre Felle davonschwimmen sehen, empfehlen wir dringend, das „Fronting Law“ als in Kraft getreten zu betrachten, so wie es auch in der formellen Veröffentlichung des Bundesgesetzes Nr. 17/2004 festgelegt ist (ab 15.11.2007)!

Der festgelegte Strafkatalog dieses Gesetzes - Bußgelder bis zu 100K AED, Ausweisung und Einreisebann, Registerlöschung und Gefängnisstrafen - sollte immer in Betracht gezogen werden, wenn man das Risiko eingeht, anderweitige Verlautbarungen und Gerüchte zu ernst zu nehmen.

Es ist auch ein Trugschluss zu glauben, das die Existenz von Side Agreements lediglich im Rahmen von geführten Gerichtsprozessen aufgedeckt werden kann. Der Aufbau von wirtschaftsnahen Ermittlungseinheiten ist in Vorbereitung, diese sind berechtigt, Geschäftsbücher und Akten von Firmen einzusehen!

Absolut enttäuschend sind die verbreiteten Empfehlungen internationaler und lokaler Anwaltsfirmen, wie man bei bestehenden und noch zu gründenden LLCs am besten mit der latent unklaren, weil bis jetzt noch nicht ernsthaft verfolgten, "Anti-Fronting-Lage" umgehen sollte - nicht selten in Anzeigen und „Rechts-Kolumnen“ veröffentlicht. Der Tenor ist, auf den Abschluss von "Side Agreements" gänzlich zu verzichten und statt dessen alle Gestaltungsspielräume der jeweiligen Gesetze und der Satzungsregelungen auszuschöpfen.

Ehrlich gesagt, ist das eine recht hilflose Empfehlung - wir müssen nur die übliche Regelung zur Gewinnverteilung betrachten, wenn sie von der Anteilsverteilung abweichen soll: Die maximale abweichende Gewinnverteilung bei einer 51:49% Gesellschafterstruktur ist 20:80%! Zudem sind fest vereinbarte Gewinnbeträge gesetzlich nicht gestattet. Wir glauben, diese Rahmenbedingungen, welche von der VAE-Legislative bestätigt wurden, sind in den meisten Fällen von Auslandsinvestitionen mehr als ein Hemmnis - sie sind schlicht inakzeptabel.

Wenn Rechtsexperten - mit Ausnahme einiger weniger Juristen, mit denen wir regelmäßig zusammen arbeiten - keine besseren Antworten auf diese Hindernisse haben. Wir haben sie im Rahmen unserer Gründungserfahrungen entwickelt. Das MCI Investitions- UND Sponsoren-Schutz Vertragssystem ist eine bewährte und notariell anerkannte Lösung, die verschiedene Vertragstypen legaler und seriöser Herkunft verwendet. Als innovative Faktorkombination, die "Locals" und "Foreigners" gleichermaßen hilft, Geschäfte in dieser stark wachsenden Ökonomie zu tätigen, ohne "mit einem Bein im Gefängnis zu stehen".

 

"Side Agreement" Bann - was heisst das konkret?

Sämtliche sogenannten Side Agreements in Bezug auf von der Satzung abweichende Regelungen mit dem Local Sponsor sind seit dem 15.11.2007 null und nichtig!!!

Das betrifft höchstwahrscheinlich jede LLC in den VAE mit ausländischen (Minderheits)Partnern sowie Local Sponsor, der mindestens 51% der Anteile hält.

Das bedeutet, dass abweichende Regelungen in Bezug auf Vertretungsrechte, Gewinnanteil, Haftungsausschluss usw. nur noch maximal als "einvernehmlicher Handschlag" im Raum stehen. In den meisten Fällen ist das sicher mehr als dürftig, wenn nicht sogar indiskutabel. Vor allem, wenn der Sponsor wie in den meisten Fällen wohl nur "seinen guten Namen" in das Unternehmen gesteckt hat - aber keineswegs Kapital, Arbeitskraft etc.

Gerichtsfest waren diese Side Agreements sowieso noch nie. Aber es war ein Stück Papier - wenigstens zivilrechtlich - vorhanden, das im Streitfalle den Local Sponsor zumindest moralisch ("hüstel") ein wenig in die Bredoullie gebracht hat.

Aus unserer Sicht kann es nun nicht die Lösung sein, sich in die umliegenden Free Zones abzusetzen. Effiziente Lösungswege bei Beibehaltung der eigenen LLC wie bisher stehen zur Verfügung.

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Ein Kommentar to “VAE-LLC: Nebenverträge”

  1. Der Basisartikel zur Inlandsgründung ist ebenfalls hier veröffentlicht:
    Saada – Das HintergrundMagazin

     

    Posted by Martin Kraeter | 16. Februar 2013

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